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保密协议
一、定义 1.1 保密信息: 本《保密协议》(下称“本协议”)项下披露“保密信息”的一方被称为“披露方”,接受“保密信息”一方被称为接受方,“披露方”与“接收方”被统称为“双方”。
1.2本协议所称“保密资料”,是指:1) 本协议的披露方按本协议约定的方式提供给接受方的任何信息或数据,包括但不限于商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据、文档模版、编程规范、开发流程、质量标准、双方订立的合同条款以及披露方从第三方处获得的应当保密的信息等;2) 双方合作期间,乙方从甲方“客户”处获得和知晓的应当保密的任何信息,包括但不限于:以书面、口头、电子或物件等方式存储的对客户具有保密价值,或客户负有保密义务的各类信息,包括但不限于商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据、文档模版、编程规范、开发流程、质量标准、合同条款等。甲方“客户”保密信息的披露或获取方式不受“本协议”“保密信息披露方式”条款的限制。
1.3生效日期:本协议经双方签署后的较晚签署日。

二、鉴于双方已经建立或正在探求建立商务合作和/或技术开发关系,双方在合作过程中将相互了解到对方的不对外披露的“保密信息”;鉴于,在双方合作过程中,乙方将了解到甲方“客户”(“客户”包括但不限于作为产品/服务项目的出资方、买方、企业、事业单位及政府机构等)的不对外披露的“保密信息”。双方同意并达成以下协议:

三、协议范围“本协议”适用于规范“本协议”“生效日期”前及“本协议”有效期内与“保密信息”的披露、使用、保护相关的行为、权利及义务。除双方另有约定之外,“本协议”适用于双方的“关联公司”。”关联公司”是指控制“本协议”的一方、受该方控制或与该方共同受他方控制的实体。

四、保密信息
4.1. 保密信息的定义“本协议”中的“保密信息”是指:“本协议”的披露方按口头或书面的方式提供给接受方的任何信息或数据,包括但不限于商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据、文档模版、编程规范、开发流程、质量标准、双方订立的合同条款以及披露方从第三方处获得的应当保密的信息等。双方合作期间,乙方从甲方“客户”处获得和知晓的应当保密的任何信息,包括但不限于:以书面、口头、电子或物件等方式存储的对客户具有保密价值,或客户负有保密义务的各类信息,包括但不限于商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据、文档模版、编程规范、开发流程、质量标准、合同条款等。甲方“客户”保密信息的披露或获取方式不受“本协议”“保密信息披露方式”条款的限制。
4.2. 保密信息的例外“本协议”中的“保密信息”不包括:任何已出版的或以其它形式处于公共领域的信息,以及在披露时接受方通过其它合法途径已获得的信息;接受方在获得这些信息前已获得的信息,并且没有附加不准使用和透漏的限制;由第三方在不侵犯他****利及不违反与他人的保密义务的前提下提供给接受方的信息,并且没有附加不准使用和透漏的限制;能够证明是由接受方独立开发的信息;披露方已经以书面方式确认允许披露;对于甲方“客户”的“保密信息”,已经获得甲方“客户”以书面方式做出的允许披露的许可。
4.3. 使用限制接受方同意只在合作的目的范围内使用“保密信息”:接受方应禁止对“保密信息”采取任何反向工程、反向编译或反向破解行为。接受方不得将“保密信息”披露、公布、散布或分发给除了因工作需要必须使用该“保密信息”的员工之外的任何第三方,提供程度仅限于可执行“本协议”的商业目的。接受方同意采取合理措施保护“保密信息”,以防止无权接触“保密信息”的第三方接触该信息。该保护措施应合理并不低于接受方对己方保密信息所采取的保护级别。接受方同意在未获得披露方书面许可之前,不因接受方自身利益或第三方利益而使用“保密信息”。乙方同意在未获得甲方“客户”书面许可之前,不因自身利益或第三方利益而使用甲方客户的“保密信息”。
4.4. 强制披露的例外如果接受方根据法律程序或行政要求必须披露“保密信息”,则接受方应:事先以书面方式通知该“保密信息”的披露方,以便披露方寻求必要的保护措施,防止或限制“保密信息”的进一步扩散;若乙方被强制要求披露的甲方“客户”的“保密信息”,则乙方应同时通知甲方及甲方“客户”,以便甲方及/或甲方“客户”寻求必要的保护措施,防止或限制“保密信息”的进一步扩散;从要求披露该“保密信息”的司法或行政机构处获得书面的担保或确认,以确保该司法或行政机构对该被要求披露的“保密信息”采取法律要求的最高级别的保护。

五、限制宣传未经对方书面许可,任何一方不得以明示或暗示的任何方式、或以任何媒体、宣传渠道发布与对方的任何合作信息,包括但不限于官方网站、报纸、宣传材料、广播、电视、杂志等。合作信息包括但不限于双方的合作关系、合作领域、合作金额、当前合作项目、客户信息,以及未来合作趋势等。

六、保密信息的返还或销毁在双方合作关系终止时或在披露方以书面方式要求时,接受方应立即返还或销毁所有根据“本协议”所接受的披露方的“保密信息”,包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品及对“保密信息”的概述摘要,并向披露方提供已经返还或销毁“保密信息”的书面确认。对于甲方“客户”的保密信息,在双方合作关系终止时或在甲方“客户”以书面方式要求时,乙方应立即返还或根据甲方“客户”要求销毁所有根据“本协议”所取得的甲方“客户”的“保密信息”,包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要,并向甲方提供由甲方“客户”签署的已经返还或销毁“保密信息”的书面确认。

七、所有权双方确认“本协议”项下“保密信息”的所有权归披露方所有。“本协议”任何条款不构成对“保密信息”明示或暗示的转让或许可,接受方也不能在合作目的之外使用“保密信息”。若“保密信息”为甲方“客户”提供,则甲方“客户”为“保密信息”所有人。“本协议”任何条款不构成甲方“客户”对“保密信息”明示或暗示的转让或许可,乙方不得在合作目的之外,或超出甲方“客户”以书面方式做出的许可范围使用甲方“客户”的“保密信息”。

八、瑕疵免责除双方另有约定,披露方不保证其披露的“保密信息”未侵犯第三方的专利权、商标权、版权或其它权利。披露方不承担任何接受方使用或不能使用该等“保密信息”所造成的损害责任。对于甲方“客户”的“保密信息”,甲方不向乙方做出任何承诺或保证,甲方不承担任何乙方使用或不能使用该等“保密信息”所造成的损害责任。

九、违约责任双方确认,根据“保密信息”的特性,仅仅在金钱上的赔偿将无法满足任何违反“本协议”行为所造成的损失。为更有效地保护各方利益,双方同意并认可当出现任何针对披露方的违约或预示违约行为时,在法律或公平原则所提供的权利救济之外,披露方有权:在不提供任何实际损害证明的前提下,获得针对任何预示违约行为或实际违约行为的禁令;要求接受方赔偿披露方因接受方违反“本协议”约定,给披露方造成的全部损失,包括但不限于律师费、诉讼费、无权使用信息费和其他相应违约赔偿;若因此导致包括但不限于甲方“客户”在内的第三方对披露方的索赔,接受方应为披露方抗辩,对披露方进行保护,并赔偿披露方因此遭受的全部损失。当乙方的违约或预示违约行为涉及甲方“客户”的“保密信息”时,甲方有权依据“本协议”约定,代表“客户”行使对乙方追索或采取保护措施的权利,但甲方及客户之间互不因此承担任何担保责任,对此乙方完全了解并予以确认。

十、期限及终止
10.1. 期限“本协议”自“生效日期”起持续有效,直至根据本协议终止,规范保密信息的所有披露与使用,包括本协议生效日前和本协议有效期内。任何一方可提前三十(30)日书面通知另一方而终止本协议。
10.2. 终止的效力即使“本协议”期满或被终止,或双方的合作关系被终止,接受方在“本协议”项下的义务与责任应持续有效,直至该等保密信息根据本协议“保密信息的例外”条款而不需保密为止。

十一、法律适用及争议解决
11.1 法律适用“本协议”应受中华人民共和国法律约束并按其解释,而不适用其冲突法规范。
11.2 争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应通过友好协商解决。如协商不成,双方同意由杭州市仲裁委员会进行仲裁。

十二、其他条款
12.1. 语言本协议、本协议附件及与本协议有关的书面或口头信息传递均应采用中文书写、解释和说明。如相关书面或口头信息以两种以上(含两种)以上语言文字传递时,则中文为适用的标准语言文字。
12.2. 协议整体性及修订“本协议”是双方间就相关主题的完整理解,且取代之前无论口头还是书面形式的、无论明示还是暗示的所有讨论、协商和声明。除非以书面形式对“本协议”进行变更或修订,且由双方签署(如仅有签字,则应当由双方授权代表签字),否则此类变更或修订对双方均无约束力。
12.3. 可分割性若“本协议”中的任何条款被裁定为无效、违法或不可执行,则该条款应当被视作无效,但是“本协议”中其他条款继续有效。对于被裁定为无效、违法或不可执行的条款应以双方重新协商确认的有效的、合法的可执行的,且与原条款意思最为接近的条款进行替代。
12.4. 弃权一方未行使、迟延行使或部分行使其权利,并不意味该权利被放弃;某一权利不行使并不意味着其它权利被放弃。